(1) 北京某公司（下称“贷款人”），一家依照中国法律设立和存在的外商独资公司，地址为 ；
1. 在本协议签署日，借款人持有 公司（下称“借款人公司”）9.09%的股权权益。借款人现在和将来在借款人公司持有的全部股权权益合称借款人股权；
2. 贷款人确认其同意向借款人提供且借款人确认已收到一笔等值于人民币90,900元的贷款，用于本合同规定的用途。
1.1 根据本合同之条款，贷款人及借款人确认，借款人已从贷款人处获取一笔等值于人民币90,900元的贷款（下称“贷款”）。贷款的期限为自本合同生效之日起10年，经双方书面同意能延续。在贷款期限内或在延长的贷款期限内，如果出现如下情况之一，借款人必须立即提前还款：
1.1.3无论由于任何原因，借款人不再任职于贷款人、借款人公司或其关联公司；
1.1.5根据适用的中国法律，外商可以在中国控股和/或独资投资借款人公司现行所从事的主体业务，并且中国相关主管部门开始审批此项业务，且贷款人决定行使根据本合同描述的《独家购买权协议》（下称“独家购买权协议”）拥有的独家购买权。
1.2 贷款人在本合同项下的贷款仅适用于借款人本人，不适用于借款人的继承人或受让人。
1.3 借款人同意接受贷款人提供的上述贷款，并且在此同意和保证，将贷款用于为借款人公司增加注册资本。除非取得贷款人的事先书面同意，借款人不得将上述款项用于任何其他目的。
1.4 贷款人与借款人在此都同意并确认借款人的还款方式只能由贷款人从以下形式自行选择：根据独家购买权协议中贷款人可购买借款人股权的权利，借款人将其持有的借款人股权的全部转让给贷款人或贷款人指定的人（法人或自然人），并且借款人将其通过转让借款人股权取得的任何收益（在许可的范围内）均用于借款人根据本合同向贷款人偿还贷款，全部以贷款人指定的方式支付给贷款人。
1.5 贷款人与借款人在此都同意并确认，在适用法律允许的前提下贷款人有权但没有义务在任何一个时间里以独家购买权协议中约定的股权买价购买或指定他人（法人或自然人）购买全部或部分借款人股权。
1.6 借款人另保证签署一份不可撤销的《授权委托书》（下称“授权委托书”），将其作为借款人公司股东的全部权利授权给贷款人或一名由贷款人指定的法人或自然人代为行使。
1.7 当借款人向贷款人或贷款人指定的人转让其持有的借款人股权时，如果该股权的转让价等于或低于本合同项下贷款的本金，则本合同项下的贷款视为无息贷款。但如果该股权转让价高于本合同项下贷款的本金，则高出本金的部分应视为本合同项下贷款的利息，由借款人偿还给贷款人。
2.1 在本合同签署日至本合同终止前，贷款人向借款人做出以下陈述和保证；
2.1.2贷款人有权签署和履行本合同。贷款人签署和履行本合同符合贷款人的营业范围和贷款人公司章程或其他组织性文件的规定，贷款人已就签署和履行本合同取得了所有必要和适当的批准和授权；和
2.2.2本合同一经签署即构成对借款人合法有效并可依法强制执行的义务；和
2.2.3不存在任何与借款人有关的争议、诉讼、仲裁、行政程序或任何其他法律程序，也不存在任何潜在的与借款人有关的争议、诉讼、仲裁、行政程序或任何其他法律程序。
3.1 借款人以借款人公司股东的身份，不可撤销地承诺在本合同有效期间将促使借款人公司：
3.1.1严格遵守借款人公司作为一方的独家购买权协议和《独家业务合作协议》（下称“独家业务合作协议”）项下的各项规定，并不进行任何足以影响独家购买权协议和独家业务合作协议的有效性与可强制执行性的作为/不作为；
3.1.2应贷款人（或其指定方）的要求，随时和贷款人（或其指定方）签订业务合作方面的合同/协议，并确保该等合同/协议的严格履行；
3.1.4将发生的或有几率发生的与其资产、业务和收入有关的诉讼、仲裁或行政程序立即通知贷款人；
3.2.1尽最大努力使得借款人公司从事主体业务，具体的营业范围以营业执照为准；
3.2.2严格遵守其作为一方的本合同、授权委托书、《股权质押协议》（下称“股权质押协议”）及独家购买权协议项下的各项规定，切实履行其在本合同、授权委托书、股权质押协议及独家购买权协议项下的各项义务，并不进行任何足以影响本合同、授权委托书、股权质押合同及独家购买权合同的有效性与可强制执行性的作为/不作为；
3.2.3除股权质押协议规定的外，不出售、转让、抵押或以其他方式处置借款人股权的合法或受益权益，或允许在其上设置任何其他担保权益；
3.2.4促使借款人公司股东会和/或董事会不批准在未经贷款人事先书面同意的情况下，出售、转让、抵押或以其他方式处置借款人股权的合法权益或受益权，或允许在其上设置任何其他担保权益，但向贷款人或贷款人指定的人作出则除外；
3.2.5促使借款人公司股东会和/或董事会不批准借款人公司在未经贷款人事先书面同意的情况下，与任何人合并或联合，或对任何人进行收购或投资；
3.2.6将发生的或有几率发生的任何有关借款人股权的诉讼、仲裁或行政程序立即通知贷款人；
3.2.7为保持其对借款人股权的所有权，签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动和提出所有必要或适当的控告或对所有索偿做必要和适当的抗辩；
3.2.8未经贷款人事先书面同意，借款人不得进行任何可能对借款人公司的资产、业务和责任构成任何重大影响的作为和/或不作为；
3.2.9应贷款人要求，委任由贷款人指定的任何人士出任借款人公司的董事；
3.2.10在中国法律允许的前提下，如经贷款人随时要求，应向贷款人或其指定的代表在任何时间无条件地立即转让借款人股权，并促使借款人公司的另外的股东放弃其对本款所述的股权转让所享有的优先购买权；
3.2.11 中国法律允许的前提下，如经贷款人随时要求，促使借款人公司的另外的股东向贷款人或其指定的代表在任何时间无条件地并立即转让该股东在借款人公司中拥有的全部股权，借款人在此放弃其对本款所述的股权转让所享有的优先购买权；
3.2.12 如果贷款人按照独家购买权协议的规定向借款人购买借款人股权，借款人应将其所得的全部该等购买价款优先向贷款人偿还贷款；和
3.2.13 经贷款人事先书面同意，不以任何形式补充、更改或修改其公司章程文件，增加或减少其注册资本，或以任何形式改变其股本结构。
4.1 若借款人实质性违反本协议项下所作的任何一项约定，贷款人有权终止本协议并要求借款人给予损害赔偿；本第4.1条不应妨碍贷款人在本协议下的任何其他权利。
4.2 除非法律另有规定，借款人在任何情况均无任何权利终止或解除本协议。
4.3 借款人未按本合同规定期限履行还款义务的，应每日支付应付而未付金额万分之一的逾期利息，直至借款人偿还全部贷款本金、逾期利息及其他款项之日为止。
5.1 本合同项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付或商业快递服务或传真的方式发到该方下列地址。每一通知还应再以电子邮件送达。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定：
5.1.1通知如果是以专人递送、快递服务或挂号邮寄、邮资预付发出的，则以发送之日为有效送达日。
5.1.2 通知如果是以传真发出的，则以成功传送之日为有效送达日（应以自动生成的传送确认信息为证）。
5.3 任何一方可按本条规定随时给另一方发出通知来改变其接收通知的地址。
双方承认及确定有关本协议、本协议内容，以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，惟下列信息除外：(a)公众人士知悉或将会知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；(b)根据适用法律和法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或(c)由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、董事、员工、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、董事、员工、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方股东、董事、员工或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。
7.1 本合同的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用中国法律。
7.2 因解释和履行本合同而发生的任何争议，本合同双方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协商解决的书面通知后30天之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会，由该仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
7.3 因解释和履行本合同而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议的事项外，本合同双方仍应继续行使各自在本合同项下的其他权利并履行各自在本合同项下的其他义务。
8.1 本合同应在(i)双方正式签署本协议；并且(ii)乙方与某些其他方于2014年3月21日签署的贷款协议（Loan Agreement）项下的贷款已获得全额清偿后生效，至双方履行完其各自在本合同项下规定的义务之日失效。
8.2 本合同以中文和英文书就，一式两份，贷款人和借款人各持一份，中英文版本具有同等效力。
8.3 本合同双方能够最终靠书面协议方式对本合同做修改和补充。本合同双方关于本合同的修改协议和/或补充协议是本合同不可分割的组成部分，具有与本合同同等的法律效力。
8.4 如果本合同有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本合同其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受一定的影响或损害。双方应通过诚意磋商，争取以法律许可以及双方期望的最大限度内有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产生的经济效果相似。
8.5 本合同的附件（如有）为本合同不可分割的组成部分，具有与本合同同等的法律效力。
8.6 本协议期满或提前终止前因本协议而发生的或到期的任何义务在本协议期满或提前终止后继续有效。本协议第4、6、7条和本第8.6条的规定在本协议终止后继续有效。
有鉴于此，双方已使得经其授权的代表于文首所述日期签署了本借款合同，以昭信守。
